马庆祥所部虽然占据地理优势，但整体作战力不强，加上当时浍水水枯，很快被不花所部攻入西岸。

马庆祥所部作战不利，只得且战且退，在距凤翔府城东一百里处时，遭不花亲率蒙古骑兵拦截归路，三万金军被围。

马庆祥对部下说，我等世受皇恩，当竭力效死，以全臣子本分。

于是三万金军拼死力战，直到弓矢用尽，仍战斗不止。

蒙军将金军重重包围，进行疯狂剿杀，金军死伤无数。

马庆祥本是文官出身，但也身先士卒，奋勇向前，被蒙古骑兵包围并勒命投降。马庆祥宁死不屈，被蒙古骑兵斩于马下。三万金军也几乎全军覆没。

此时不花所部也损失惨重，仅剩下一万余人马，很快被闻讯赶来的凤翔府守军反包围起来。

不花只得率领残军撤至附近的五丈原山上，完颜仲元亲率五万人马赶到山下，将五丈原团团围住。

五丈原南依秦岭，北俯渭水，三面临空，两边环水，地势险要。三国时期蜀汉丞相诸葛孔明北伐中原时，曾长期驻军于此，直到病逝。

不花率领所部一万人马退守五丈原后，一边积极组织军队阻止金军上攻，一边派出快马回京兆府求援。