孝武帝与高欢不和，联合宇文泰、贺拔胜意与高欢一战。高欢举兵入洛，侯景借此机会偷入荆州，击败贺拔胜，迫使贺拔胜投南梁。

天平三年（536年），侯景攻克南朝的楚州，擒获刺史桓和。

天平四年（537年）十月，东魏、西魏沙苑之战，高欢惨败。侯景便对高欢说：宇文泰新胜，现在势必懈怠，愿自带数千精骑杀向关中，捉拿宇文泰。高欢有些犹豫，向自己的妃子娄氏询问。

娄氏认为，侯景此去，如将宇文泰捉拿，侯景必不可能回来。为了抓宇文泰而失去侯景，有什么意义？高欢认为娄氏说得不错，便没同意侯景的要求随后侯景请求高欢给他三万精兵，南伐萧梁。高欢虽未同意这次请求，但非常欣赏侯景的气概，便升他至南道行台，拥兵十万，独自控制河南，实力已与高欢不相上下。高欢病危时，郑重地告诫其子高澄，侯景这个人狡猾多计谋，反复无常，自己死后，侯景不可再用。高澄趁高欢病重，假借高欢的名义召侯景回来。

假书信被侯景识破，于是书信西魏宇文泰，欲投靠之。此时关陇集团中大部分人反对接纳侯景，但宇文泰不顾众议，坚持接纳侯景。

高欢死后，高澄继承父位做了渤海王，派大将慕容绍宗在长社包围了侯景。侯景不敌向西魏求援，击退慕容绍宗。

随后，侯景又向南梁名将司州刺史羊鸦仁求援，鸦仁派长史邓鸿率兵到汝水，西魏军队夜间撤走，鸦仁于是占据了悬瓠城，侯景向南朝成功的递了“投名状”。南梁高祖萧衍以悬瓠城为起点，积极组织北伐。

南朝北伐失利后，高澄担心侯景与西魏、南梁联手，于是继续派容绍宗追剿侯景，侯景退守涡阳。

侯景小战屡胜，双方进入相持阶段。直到侯景粮草殆尽，士气不稳，手下部将暴显等人各自率领部下向慕容绍宗投降。

侯景见军队溃散，便与心腹数骑从峡石渡过淮水，沿途收拢散兵，共八百余人。侯景见绍宗紧追不舍，书信说：“我如果被擒，你还有什么用？”绍宗因此放走侯景，使他能逃至寿阳。

寿阳守将韦黯，受侯景的蛊惑，接纳了他。至此侯景统管寿阳，并全力招募军队，并向南朝索要军资，南朝竭尽所能地资助于他。

先前南朝北伐失利，东魏派使者至南朝，传达两国友好的愿望。而这一举动引起了侯景的不安，屡次向梁帝萧衍表示不能与东魏和好。萧衍不依。

于是侯景联络司州刺史羊鸦仁一起造反。羊鸦仁将侯景欲谋反之事上报朝廷，而领军朱异却认为侯景手下几个残兵败将，如何能造反。便压下他的表章，不向萧衍启奏。反而更加增多对侯景的赏赐，希望侯景能“安分守己”。