公元1028年二月，宰相张知白病死任上，前后虽然仅为相四年，却是北宋少有的、死在任上的宰相，也是《宋史》罕见未载明寿命的宰相。

宰相缺位，需要人替补，首相王曾推荐吕夷简，曹利用推荐张士逊，刘娥一来有些忌惮曹利用，二来觉得张士逊位居吕夷简之上，打算启用张士逊。

王曾本来和曹利用有矛盾，于是上疏讲大道理，认为辅相应该选择有才能的人，不要拘束他的位置高下。刘娥求之不得，顺手推舟，转而决定启用吕夷简。

没料到的是，吕夷简却充分发扬高风亮节精神，上疏说张士逊年纪大了（当时张士逊已经六十四岁），而且张士逊德行纯懿，请先重用他。他自己年轻还有机会，读史至此，难道不应为吕夷简点个赞？

三月，张士逊被任命为宰相。

不过张士逊这次在宰相位置上不到一年，屁股还没有捂热，就被撸了。什么原因？为了救曹利用！曹利用极力推荐他做宰相，两人关系自然很铁。张士逊救曹利用理所当然，可曹利用出啥事了？

自从刘娥称制临朝当政，刘娥身边之人，不管是宦官还是宫女，亲信还是旧人，都趾高气扬，不可一世，无人敢惹！唯有曹利用，凭借以前真宗的宠爱和余威，敢和这些人抵制，刘娥对身边人施恩稍微过头了一些，曹利用几乎都会出面阻止，刘娥甚至对曹利用产生了忌惮，称呼曹利用从来都是称“侍中”，而不叫他名字。这本来是好事！

但是曹利用的行为，严重的触犯了刘娥左右人的利益，特别是刘娥身边的宦官，对曹利用恨之入骨。加上曹利用是武将出身，举止言谈不端庄得体，在刘娥跟前奏事，有时说到兴奋之处，用手敲打挡在刘娥面前的帘幕，这实际是一种无意识的举动。但曹利用退出后，左右内侍对刘娥煽风点火：“曹侍中在先帝时，敢这样对待太后吗？”

这样的话听多了，刘娥自然会有所触动。

恰巧内侍罗崇勋犯了一点小事，刘娥将罗崇勋交曹利用处置。刘娥此举真是牵牛斗架啊！

宦官在曹利用手里，能有好果子吃？曹利用要罗崇勋脱下帽子，站在他面前，正颜厉色训斥很久，骂得罗崇勋狗血喷头，罗崇勋恨不得生吃了曹利用的肉。

这事完结后，罗崇勋啥事也不干了，专门派人揪曹利用的小辫子，“不怕贼偷，就怕贼惦记”，曹利用万劫不复的日子来了。

不久，罗崇勋就有收获。曹利用有个侄子叫曹汭，在赵州任兵马都监，赵州百姓赵德崇到开封状告曹汭违法，罗崇勋主动要求去赵州审理。赵德崇无故上告，难免不是为罗崇勋指使！

罗崇勋到了赵州，穷尽手段，终于整出了一件大案要案，向刘娥报告说，曹汭不仅违法，而且曾经有次喝醉酒时，身穿黄衣，让人口呼“万岁”，这是谋逆的大罪了，曹汭很快被处斩。

曹汭事发时，罗崇勋上奏刘娥和赵祯，中伤曹利用和案件有关系。赵祯问执政大臣如何处置？辅臣们你望我，我看你，不好回答。

张士逊慢慢道：“这是不孝子辈所为，曹利用作为辅政大臣，应该不知道内情！”

这话很不对刘娥脾胃，刘娥很生气，张士逊自然要倒霉，公元1029年二月，张士逊宰相罢相，好在赵祯体恤张士逊为东宫官属旧臣，加其刑部尚书，知江宁府。同月，吕夷简接替张士逊的宰相位置。