公元1039年七月，大宋朝廷任命夏竦知泾州（甘肃泾川）、范雍知延州（陕西延安），以防备李元昊。

十一月，李元昊进犯保安军（陕西志丹县、吴起县）做试探，“保安军钤辖”卢守勤派遣“巡检指挥使”狄青御敌，西夏军败退。

李元昊随即将主攻方向放在了延州。延州外围是金明寨，金明寨守将为李士彬，李元昊先使反间计，他派人捎书信、锦袍、金带投置金明砦境内。书信说李士彬叛宋，被“鄜延副都部署”夏随识破。

一计不成，李元昊又使诈降计，李士彬难辨真假，准备把诈降兵全部转送到南方，可延州首脑范雍，却信以为真，命李士彬将诈降兵统统收编入金明寨。

李元昊见阴谋得逞，突然围攻李士彬，大批诈降兵也同时杀出，西夏兵里应外合，李士彬大败，父子俩都被李元昊所擒。

延州地处要冲，地势平担，横亘两百里一览无遗，金明寨失守，延州就完全裸露在西夏军面前了。

范雍听闻金明寨失守，心中着慌，因为“鄜延副都部署”石元孙领兵出境了，守城者仅有几百人。范雍知道，金明寨失守，李元昊的下一站必然是延州，忙派人向“鄜延路副总管”刘平及石元孙求救。

刘平本来屯兵在庆州（甘肃庆阳），先是在庆州接到援救土门命令，匆匆忙忙带了三千骑兵出发去救土门，在路上，遇到同是援救土门的石元孙，两人会合后，又接到回军援救延州的紧急军令。

刘平艺高人胆大，接到命令后，也不等后援，只是向各路人马发出集结命令。然后自己带领骑兵急着往前赶，第二天抵达万安镇，稍作休息后，刘平又率骑兵先出发，步兵跟在后面。

傍晚，刘平等走到距离三川口（陕西延安北）十里之处宿营，发现其他各路人马还没赶来，第三天早上，后面步兵还没有跟上，刘平和石元孙只得往回走了二十里，终于和步兵汇合，加上“鄜延路都监”黄德和部二千人，以及巡检万俟政、郭遵所率部卒，步骑总计万余人。

刘平、石元孙、黄德和、万俟政、郭遵等整合部队，结阵往东，走了大约五里，和西夏大军相遇。

当时天降大雪，积雪深数寸。刘平和西夏军都列为偃月阵型相对，西夏兵约有十万，人多势众。有部将劝刘平暂时撤离，避其锋芒，刘平严词拒绝！不久，敌军渡水过河，变为横阵。

刘平命部将郭遵及佐将王信率精锐杀入敌阵，杀伤西夏兵数十人，但是敌阵岿然不动。有西夏枭将冲出阵型，扬言要和郭遵单挑，郭遵也不搭话，挥舞手中铁杵，砸向该将，该将举枪格挡，无奈郭遵势大力沉，该将双手一软，铁杵当头击下，脑浆崩裂，死于非命。宋军见状精神振奋，大声喝彩，西夏兵也为之动容，惊呼不已！

郭遵等乘势挥枪挺进敌阵，所向披靡，西夏兵纷纷落马，又杀数百人，敌军稍稍退却。

西夏兵接着结成盾牌阵，宋军仍然奋勇冲杀，直到下午，西夏兵死者几千人，宋军主将刘平左耳和右颈也被流箭射伤。

战斗隙间，有将士将缴获战马和敌军首级向刘平请功。刘平经验老到，意识到现在还远不到邀功请赏之时，便对他们道：“现在战斗还未结束，你们各自记录好战功，战后我将重赏你们！”

果然，刘平话还未了，西夏军骑兵主动发起了新一轮攻击。宋军一来疲惫，二来有些松懈，一下抵挡不住，往后退了大约二十步。

自古到今，军中有英雄，自然也有懦夫。黄德和在后压阵，远远望见前军退却，吓得一哆嗦，带领自己的部下掉头就跑，这一跑，后果是致命的，立即引起连锁反应，很多宋军也开始撒丫子，宋军溃散。

刘平见势不妙，命儿子刘宜孙纵马去追赶黄德和回来。刘宜孙飞马追上黄德和，扯住他的缰绳急切地道：“战事正激烈，将军应该挥军回去，共同抗敌，怎么能先跑啊？”