侬智高铁了心要和大宋干仗，开始紧锣密鼓地做战争准备。

恰巧有广州进士黄玮、黄师宓，因在大宋的官途渺茫，只好改做生意，两人经常到广源州贩卖金银，因此有机会和侬智高结识，侬智高认为他们富有韬略，极力拉拢他们，并表示要重用两人，两人自认满腹诗书，却烂在肚里，十分可惜，于是积极为侬智高出谋划策。

两人加入侬智高集团后，为侬智高祭出了几个高招：

第一招，示弱：侬智高招纳亡命之徒，穿着破衣服到边境抢粮食，被抓后谎称广源州及附近地区闹饥荒，部众离散。邕州知州陈珙等信以为真，毫不防备。

第二招，用间：侬智高派人，用金银开路，结交陈珙身边的官吏，让他们通消息、做内应，对此，陈珙一无所知。

第三招，聚力：侬智高派人放火烧了自己的部分仓库，然后欺骗部下及蛮族民众：“我们所有的积蓄，都被大宋派人焚毁了。我们无以为生，走投无路，大宋断了我们的生路，我们只有攻取大宋富庶的邕州，占领广州，自立为王，才能转危为安，否则必死无疑！”蛮族各部落被煽动得群情激愤，誓死一战。

做足了这些准备后，公元1052年四月，侬智高率蛮族部落男女老少共计七千多人，从郁江顺流东下，先攻破大宋边境的横山寨，五月初一日抵达邕州城下。

侬智高进兵前，邕州“司户参军”孔宗旦，早分析侬智高必然造反，提前向陈珙进言，可陈珙不听。等到侬智高率众杀来，陈珙全无防备，束手无策，侬智高和邕州内应里应外合，邕州很快被侬智高攻占，宋朝士卒战死一千多人，陈珙、孔宗旦及广西都监张立等都被侬智高生擒。

侬智高攻占邕州后，清查了邕州军资库房，发现了自己最后一次给大宋朝廷的上表和贡献的金银，竟安静地躺在库房里。侬智高大怒，对陈珙喝道：“我不过想向朝廷求一官统摄各部，你为什么不上报？”

陈珙很委屈地回答道：“我以前奏报过，朝廷不准许啊！”

侬智高又问以前的奏报底稿在哪里，陈珙拿不出来，侬智高气得挥手让卫士将他拖出去，陈珙怕得要死，立即跪在地，口里高呼“万岁”，侬智高对他鄙视万分，命卫士将他斩首。

侬智高听说孔宗旦的名声，想留下他为自己效劳，孔宗旦破口大骂，绝不买账，和都监张立同时被害，张立临行前也骂不绝口，誓死不屈。

侬智高占领邕州，僭号“仁惠皇帝”，改元“启历”，大赦境内，黄师宓、黄玮等都用宋朝官名予以封赏。

随后，侬智高再顺流东下，直取广州。当时，天下承平，久不经历兵事，各州县无防备，兵端骤起，各州仓皇失措，不知所为，守将大多弃城逃跑，因此侬智高兵锋所至，势如破竹，异常顺利，相继占领横州（广西横县）、贵州（广西贵港）、龚州（广西平南）、浔州（广西桂平）、藤州（广西藤县）、梧州、封州（广东封开）、康州（广东德庆）、端州（广东肇庆）等九州。