宋廷闻侬智高叛，于五月二十八日，派知桂州陈曙征讨，但侬智高势如破竹，直杀到广州。

六月初二，又以知谏院杨畋为“广南体量安抚使”，七月三日，又命余靖为经制广南盗贼事，主持平叛事宜。七月十八日，侬智高从广州撤围，知英州苏缄及“广东兵马钤辖”张忠率兵阻击于白田，张忠战死。两天后，广州兵马钤辖蒋偕又战败。

八月，再命枢密直学士孙沔为安抚湖南、江西，加“广南东西路安抚使”，也没有很大转机。

这时侬智高派人向朝廷递交上表，请求为邕州、桂州节度使，赵祯竟然这时候打算同意，侬智高起兵前，一而再再而三等要求归附进贡，赵祯不同意，此时挨打了，却又想接受。如果让侬智高节制邕州、桂州，岂非在岭南又出现了一位李继迁？仁宗“仁”则仁矣，却是懦弱得很啊！

对这个问题，参知政事梁适看得很准，忙提醒道：“如果答应侬智高的请求，恐怕岭南就不属于朝廷所有了。”

打又打不赢，还不能接受他，下一步怎么办？赵祯很忧虑。

这时大咖出手了！九月，枢密副使狄青上表请求领军平叛。第二天，赵祯召狄青奏对，狄青道：“臣行伍出身，只能在战场为国立功，愿统帅朝廷大军，擒侬智高到京师。”

毕竟是狄天使啊，赵祯听得热血沸腾，立即狄青为广南平叛统帅。不过，宋朝皇帝遗传的疑心病在赵祯身上复发，赵祯同时任命内侍都知任守忠为狄青的副手，其实就是监军。

知谏院李兑一针见血地指出：“宦官置军中，掣肘主将啊！”

赵祯腼腆地将任守忠罢除，但还有忧国忧民者出头，谏官韩绛又进言道：“狄青，是武将，不能专任军权。”

赵祯为难了，问宰相庞籍，庞籍力赞狄青可以信任，并且强调道：“号令不统一，取败之道！”赵祯此时才放下心来，诏岭南各军受狄青节制，并在垂拱殿置酒为他饯行。

狄青还没出发，前线又传来消息，蒋偕在太平场战死。前方军势大挫。狄青特别传檄前方各将：在他到来之前，各军坚守，不要再和贼军主动决战，一切听候他的调遣安排。

狄青未到之前，侬智高在岭南纵横驰骋，九月，破昭州（广西平乐），十月破宾州（广西宾阳），十月再返回邕州。日夜伐木造船，扬言还要再进攻广州。

十二月初一日，陈曙怕狄青到来立功，不听狄青将令，率八千兵卒主动出击侬智高，在昆仑关大败，部将袁用等逃遁。十二月初，狄青抵达宾州，孙沔、余靖、杨畋等前线各级官员汇集宾州参见。

狄青在厅堂坐定，诸将参拜完毕，狄青寒着脸，森然道：“军令不行，故而连连败阵！”

狄青说完，即召陈曙、袁用等三十二将至前，斥责他们不听将令，导致丧师辱国，罪不容诛。也不等他们分辨，一挥手，早已准备待当的卫士，一拥而出，押出辕门，立即斩首！狄青是位狠人啊！

孙沔、余靖相顾震骇，其他诸将吓得小腿肚子直打哆嗦，不敢抬头。

狄青斩陈曙等立威后，却让军士传令，大军休息十天。各将对此举惊诧莫名，战火迫在眉睫，怎么坐等休息？狄天使葫芦里卖什么药？

间谍回报侬智高，宋军要修整十天呢！谁料第二天，狄青突然整兵，自己领前军，孙沔领中军，余靖殿后。一昼夜便抵达昆仑关。

黎明，狄青命部将整顿旗鼓，诸将环立大帐前，等待狄青发军令进攻闯关，却不知狄青已经轻装率先锋突破了昆仑关，传令兵通知诸将，到关外再一起吃早饭，诸将如梦方醒，惊讶莫名，也佩服不已。