而刘璋此举，引起了众多东州派重臣的不满，如法正与李严，认为刘璋的处理有失偏颇，纵然庞羲有不对之处，倘若不是益州派系如此步步紧逼，东州派又怎会走到如此地步，整个东州派对刘璋愈发的不满起来。

重新执掌汉中的赵韪，立即将南郑城内的东州派系的将领全部踢了出去，将益州本土的张任、张翼、王平等人皆安排到重要职位上去，汉中被益州本土派系握在手中。建安二年六月，益州派系劝刘璋将巴郡一分为二，分成巴东郡和巴西郡，庞羲任巴东郡的郡守，而巴西郡则被益州派系的黄权拿下郡守，自此汉中大战由益州本土派系一家独大，汉中周边的巴西、广汉、阴平、梓潼四郡郡守都是益州本土派系的人。

而为了从刘璋手里获得更大的权力，益州本土派系选择扩大战争，六月底又向汉中增兵两万，汉中益州军已高达五万，并且赵韪联系阴平郡守张裔，欲将赵军后路截断，赵沐紧急从凉州赵铁调兵两万从武都直扑阴平，防止后路被截断，两军由此陷入僵持阶段。

此时战争已不向赵沐等人预测的一样了，若还按照之前的计划，缓攻，那么正中赵韪等人下怀，赵军远道而来，粮草是一个大问题，而赵韪等人是在益州本土作战，后勤不是问题，若迁延日久恐怕失败还是赵军，为此赵沐决定更改作战计划，采用邓艾灭蜀的线路，先拿下阴平，而后从阴平小道直扑成都，但是必须有人在此牵制住赵韪，后赵沐决定留下赵云与太史慈等四万人马在汉中与赵韪对峙，而自己则带着甘宁和一万人马奇袭阴平。

此时的阴平郡赵铁的两万镇西军正在与张裔阴平城对峙，本来张裔接到赵韪的指示，欲要截断赵沐退往武都的道路，但是被赵铁先一步带了两万人堵住了，由于赵沐只是让赵铁堵住张裔的去路，因此赵铁并未对阴平城发动进攻。

阴平只是个小城，城池低矮，守军也只有五千，三日后赵沐带着甘宁等一万人出现在阴平城外，悄悄的进了赵铁的军营，赵铁将赵沐迎入帅帐，发现里面是赵铁镇西将军府的一些将领，如成公英、盖勋等人。

赵沐高座主位道“紧急调诸位前来，乃是作战战略发生了变化，阴平将成为我军攻破益州的关键，三日内必须攻破阴平，并且要封锁阴平被攻克的消息。”

第二日，阴平守军以为又要向昨天一样安然的度过，虽然这几日镇西军在城外，但是没有任何攻城的举动，看样子只是为了阻止自己等人支援汉中，因此阴平守军松懈，并没有意识到赵军即将发动的攻击。

辰时，从赵军营寨出来一支万人的军队，往阴平城而来，顺势对阴平发动了猛攻，阴平守军猝不及防下，只能仓促迎战，并且报告太守张裔。

张裔得知赵军忽然对阴平发动进攻，非常惊愕，急忙赶到城墙处，但见无数的赵军通过云梯开始向城墙攀爬，攻城锤也不断的撞击着城门，阴平城在赵军的攻击下摇摇欲坠。

好在张裔也算有守城经验，立即命人用滚石擂木将赵军击退，并且派人用弓箭驱赶城下用攻城锤攻门的赵军，在张裔的指挥下，阴平守军守住了阴平城，战斗从中午一直持续到了傍晚，赵军营寨才响起了鸣金声，赵军如潮水般退回了营寨，张裔看着远去的赵军长舒了一口气，但是现在还不是放松的时候，以赵军的情形来看，不拿下阴平是不会罢休的，命人好好监视赵军的动向后，张裔回到自己的房间后，开始向州牧刘璋写信求援。