当第二天清晨来临时，赵军又开始了新一轮对阴平的进攻，由于昨天守军的守城物资已经被消耗完了，今天阴平守军防守难度变大，已经有不少的赵军登上了城墙，虽然最终都被杀退下去，但是所有人都知道，阴平失陷不过是时间问题。

而远在汉中南郑的赵韪看着城外的赵军大营陷入了沉思，自赵军领军来此已经五天，连一丝进攻南郑的迹象都没有，每天都只是派出太史慈前来南郑城外耀武扬威一番，要与益州军斗将，赵韪也知道斗将自己等人不是赵军的对手，因此赵韪强令手下将领不得私自与太史慈交战。

眼看着时间一天天过去，赵韪反而变得焦躁不安，赵军不攻打南郑，显然是在酝酿更大的阴谋，只是赵韪没有猜到赵军想要干什么，既然如此，赵韪决定将赵军的意图打出来，既然你不来攻我，那我就主动攻你们。

赵韪命令张任带着张翼，泠苞前去攻打赵军的营寨，而赵云太史慈知道赵韪来攻后，决定与益州军打一场，来迷惑益州军，令所有人后撤十里扎营。

又命太史慈引一万骑兵与张任等人交战，太史慈按照赵云的指示边打边撤，张任也不敢深追，怕中了赵军的伏兵，因此双方保持的比较克制。

六月的天气，已经比较炎热了，益州军行军了数里，不少益州军已经跑到树荫处开始乘凉了，而就在此时太史慈的骑兵如幽灵般的出现，攻向了张任的益州军，由于益州军被突然袭击，阵型混乱，被太史慈轻松的冲散了阵型，就在张任准备围剿太史慈时，太史慈与他的骑兵又消失的无影无踪。

赵军此举显然就是利用骑兵的机动性来戏耍益州军，张任思考后，决定退回南郑，向赵韪告知追击的情况，固守南郑才是上策。

而阴平城经过赵军的轮番攻击，已经呈现出不支的局面，而此时的甘宁也是亲自上阵，他提着刀，身体灵活的在云梯上闪转腾挪，不一会儿的功夫便跳上了城墙，身后的也跟随着甘宁的脚步，杀上了阴平城，随着越来越多的赵军跳了上来，阴平城墙失陷。

甘宁等人立即打开城门，将城外的赵沐等人放进阴平城，守将张裔得知城墙已被攻破后，仓皇逃走，但是由于阴平城已经被赵军封锁，最终张裔被杀，五千守军尽皆被杀被俘，阴平郡被赵军攻克。