在消灭杨熊所部秦军后，刘邦继续率军南下，进攻颖阳（今河南省登封市颖阳镇），不知道是反抗太激烈，还是什么缘故，刘邦下令屠城。之后，刘邦率军到南阳，他再次遇到了一个牛人——张良（汉朝第一谋士，今后会单独介绍），此时张良正在替韩国打工，刘邦与张良带领的韩军合兵，进攻轩辕（今河南省登封市西北），替张良平定了韩地。随后，再次南下与南阳郡的郡守吕齮（yi）战于犨（chou）县（今河南省平顶山市西南）东面，大破南阳秦军。刘邦顺势占领了南阳郡，迫使吕齮退守宛城（今河南省南阳市宛城区）。

宛城是座大城，进攻难度很大，刘邦又想绕过宛城直接西进。这时候，超一流谋士牛人——张良出现了，他劝道：“大哥，您现在虽然着急入关，但是秦国军队数量还很多，驻扎的地方也很险要；如果现在不能攻下，西进的道路有强大的敌人，宛城又在身后随时可能偷袭，这是相当危险的。”

虽然刘邦还是想溜，但是他最大的优点就是能采纳别人的意见，于是在夜晚带兵返回宛城，偃旗息鼓，在天没亮之前就将宛城团团围住。吕齮已经绝望了，他多想要自杀，誓与城池共存亡，而他的门客陈恢多次劝阻，并冒险出使楚营，与刘邦约定举城归降。刘邦倒是很愿意接受，不仅没有屠城，还把吕齮封为殷侯，陈恢封为千户。这一次，刘邦不仅仅收获了人望，还获得了大量的地盘和兵员，实力大增。

第三阶段，经过前期的折腾，刘邦可以说是兵强马壮，再也不是出门时的低配版本，而是谋臣、良将、精兵统统具备的高配版本了，自然更加有底气了。刘邦率军继续西进，第一站先是夺取了丹水（今河南省南阳市淅川县），结果还有意外收获，高武侯戚鳃、襄侯王陵这时也加入刘邦所率领的楚军，实力又一次提升，说到高武侯戚鳃不得不提一句，他的女儿可能嫁给了刘邦，也就是后来的戚夫人（没有确切证据，有学者提出假说），这个戚夫人就是跟吕后过不去，结果被整成“人彘”那位，真的是太惨了。第二站攻下西陵、胡阳（这两个地方没查到），但是，在这里长沙王吴芮的派遣部将梅鋗前来参战，与刘邦军联合，攻下析（今河南省南阳市西峡县）、郦（今河南省南阳市西北）等地。

紧接着，刘邦继续向西进兵至武关（今陕西省商洛市丹凤县东武关河的北岸，与函谷关、萧关、大散关并称为“秦之四塞”）东面，于是派使者宁昌出使秦国都城，而这时巨鹿战场形势已经急转直下，章邯投降了项羽，秦国已经摇摇欲坠。

就在此时，赵高谋杀秦二世，并且让宁昌转告刘邦，想要和刘邦约定平分关中。刘邦毕竟也是混迹江湖多年的“老油条”，认为赵高这个狗贼肯定是在搞阴谋，压根儿没搭理他。他听从张良的建议，派说客郦食其、陆贾劝降武关秦国守将，并且趁机偷袭，一举拿下武关。之后，刘邦继续率军西进，但他也上了一道保险，他命令郦商绕道攻打秦的汉中、巴、蜀等地，形成两翼包夹之势，一个无心之举，最终反而成为了他奋力反抗的重要筹码。

接着，刘邦的军队再次在峣山下击败秦军，就这样刘邦就从徐州出发，边走边打边发展，愣是实现了“单车变摩托”的飞跃，出现在秦国都城咸阳附近的蓝田（今陕西省西安市蓝田县），成为了秦王子婴眼下的心头大患。

（由于刘邦西进过程太复杂，严重抢占了韩信的风头，所以简要梳理了一下脉络，做一个概括性的陈述，不做具体的阐述，其中涉及的重要人物会在后面做专门说明，希望大家多多理解。）