舒、巢、邗三地大定后，赵佗、蒙恬、屠睢、任嚣统率四十万秦军渡过江水，进攻吴越地区。先说屠睢、任嚣所部二十万秦军在屠睢情妇、姑苏台台主吴琅引领下自邗地渡过江水后，就进攻兰陵（常州西北）。

在吴琅、屠邗帮助下，屠睢成功策反了兰陵卫尉潘陵，使得原李信都尉章翔之子章敬带头攻破兰陵，斩杀守备灵恒。变生肘腋，追根溯源是由于潘陵仇视灵恒所起。原来，潘陵试图侵占唐国王族后裔唐陵在兰陵的产业时，唐陵为求自保与老乡灵恒联姻，让女儿唐娥与灵恒之子灵常定了娃娃亲，就这样得罪了潘陵。

灵恒被杀后，都尉王裁率部冲进兰陵，围攻王宫。楚王正土、项渠兵败自杀，庄古、贾道携正土、项渠的人头投降了秦军并在王裁部效力，楚国灭亡。屠睢也收留了潘陵，赐名屠陵。灵常在章华台学艺，号称“荆阳锏”，他掩埋父亲后，发奋练武，决心为父报仇。

秦军攻占兰陵的当天晚上，“猫笑鼠”吴琅躺在楚王后宫里，在床头向屠睢大吹枕边风，说道：“我们住在楚王宫里，将军就是楚王，我就是楚国王后啦！”

“别胡说，这里只是暂住而已。”屠睢否认道。

“我们也可以常住啊！”吴琅撒娇道。

“我们不配。”屠睢反驳道。

“为什么？”吴琅问道。

“王宫只有秦王和夫人可以住，我们以后只能住院子，你就老老实实呆在后院吧！”屠睢定位道。

也就是说，吴琅在怂恿屠睢自立为王，以达到自己复国的愿望。然而，屠睢不为所动，致使吴琅大失所望。

就在此时，驩瑺带着女儿菱儿寻来。屠睢与驩瑺别后重逢、恩爱有加，何况还有爱女绕膝，因此冷落了吴琅。

这样一来，吴琅对屠睢彻底死了心。于是，她毅然离开屠睢，去寿春迎接女儿。期间，她为母女俩的未来卜算出了风火家人卦。

在吴琅看来，自己与女儿命中注定是一家人，故而决意让她随己姓，名叫吴嬛。

其次，再说蒙恬及杨骨、陈干、甘超、朱前、鲍俎丙、丑门丁、北门戊、黑肱戌等部将所统率的秦军拿下昭关后开始渡江作战，很快控制了江东地区被楚国占领的马鞍山、固城（今南京高淳区固城镇）、建平（今安徽郎溪县）等大片区域，尔后准备进攻越地。

在楚威王的时候，越国攻打齐国，齐唆使越转攻楚。楚威王发兵迎击，大败越军，杀死越王无彊（一说无强），把原来吴国一直到浙江的土地全部攻下，北边在徐州大败齐军。由于越王无疆生前未曾明确指定王位继承人，导致他的长子玉、次子宰勋各以正统自居、纷纷建国。

长子玉控制了会稽（今绍兴）周围区域，传统上仍称越王；次子宰勋占据姑蔑（今衢州）附近领土，由于该地东临瓯江，史称瓯越王。

楚考烈王于公元前261年（庚子年、生肖鼠）取鲁徐州后不久，乘玉的孙子、尊的儿子越王亲与其他势力集团不合再度伐越，越王亲退保于会稽（今绍兴），其他势力集团则“以此散，诸侯子争立，或为王，或为君，滨于江南海上”，有的臣于楚，有的继续与楚对抗。越王亲驾崩后，其子恒即位，再传朝，现在当政者是越王睦。

楚国曾经长期征伐以浙江（今钱塘江）为天堑、以会稽为核心并依托连绵高山和纵横河流的越国，以至于把姑苏地区打成了一片焦土，但却不能占领越国本地。秦军远道而来，何况又人生地不熟，要想消灭越国，不说是痴心妄想，至少是非常不易。

果不其然，蒙恬部自建平（今安徽郎溪县）开赴桐汭（今广德）的过程中，就已经麻烦不断。于是，蒙恬决定在桐汭分兵。甘超、朱前、鲍俎丙、北门戊等将领统领五万兵马作为北路军，打算经菰城（今湖州）以及良渚古城（今杭州瓶窑镇）东临的余杭，过浙江（今钱塘江），进攻越国。

另一路由蒙恬、杨骨、陈干、丑门丁、黑肱戌等将领统领五万兵马作为南路军，计划经故鄣（今安吉）、良渚古城、钱塘（今杭州），过浙江（今钱塘江），进攻会稽。