刘备返回平原后，继续施行仁政，百姓逐渐生活安定，国内形势一片大好。大家都知道，刘备最擅长的就是收拢人心，走到哪儿都不忘了表现自己仁德的一面，最近成为一方大佬，拥有了半独立的势力，自然是要好好经营一番，广施仁德。这年头，百姓遇到一个仁慈的父母官也确实不容易，技能在境内与民休息，又能在界外抵御入侵兵马，最近，平原国确实算得上是少有的乐土了，所以也都吃刘备这一套。
虽说几乎平原国内所有百姓都对刘备感恩戴德，可刘备毕竟不是当今的人民币，也不是当时的五铢钱，不可能做到人见人爱。刘备上任以后，经常打击盗匪、控制粮价、稳定市场、安定百姓。按理说这一系列的行为都是对百姓百利而无一害的，对平原国也是有益无害的，可是，这些行为自然会损害的某些人的利益，总会激发出某些矛盾来。
在某月朔日（农历第一天），天气阴沉，这一晚，刘备正在秉烛办公，外面黑漆漆的，只有风声时不时钻进门缝，发出呜呜的声响。刘备端起仆人送来的热汤，呼噜呼噜喝了两口，却发现已经冰凉，略微缓解了一下疲劳，轻声说道：“朋友，也来了不短时间了，先随意找个地方坐着，等我处理完这点儿公文，再找到你。快入冬了，不少居民房屋还没修缮，得做好过冬准备，怠慢之处还望见谅。”只见刘备话音刚落，房梁上突然飘下一个黑影，端正地站在离刘备一丈远的地方，再也没了一点儿动静。
又过了小半个时辰，刘备终于忙完工作，抬头看看神秘人：“不知壮士夤夜来访，有何可以教备？”神秘人欲言又止，犹豫了一下，突然一抱拳，直接跪在地上：“小人还请使君日后出行多加防范，日常多多爱惜贵体，莫要太过劳累，百姓需要使君。”刘备继续问道：“不知壮士何出此言呐？备在平原虽说没什么功劳，但是也算没有坑害过百姓，有什么可防范的呢？”于是，神秘人便将自己今天来的原因和盘托出。
原来，刘备在平原的各种善举，实际上是动了某些人的蛋糕。你看，就有一个叫刘平的百姓，说是百姓，其实是某些人群的代表，从刘备来到平原就看不起刘备，以在刘备的治理下为耻，不管刘备做什么，不管百姓对刘备多么爱戴，他就是看刘备不爽，就是想干掉刘备。不爽归不爽，他又拿刘备没办法，备哥出身行伍，统领大军，他打不过，而又不能明面上说自己的那些见不得人的勾当被刘备给破坏了，要刘备跟自己同流合污。于是，便生出歹意，请人刺杀刘备，而这个刺客，便是今晚的神秘人。
神秘人说完自己的来意，继续讲到：“自行使君来到平原，一切都为百姓着想，本来小人是宁愿自己死也不敢来刺杀使君的，只是自己不来，他们肯定还会请别的刺客，于是我就答应过来行刺，实则是来向使君示警。”备哥自小便胸有大志，当然也是求贤若渴，刚才见过了这神秘人的身手着实不错，现在又觉得此人如此深明大义，顿时起了招揽之心，想要此神秘人跟自己共谋大事。无奈神秘人以江湖人受不得约束为由，婉拒了备哥，然后也不拖泥带水，飘然离去。
第二天一早，新任平原县令来汇报，昨晚城中发生了一起连环杀人案，城中有名的粮商张大、赵五、王八及牙行管事刘平皆被杀害，看手法都是一刀毙命，手段残忍，应该是江湖游侠儿所为。刘备看过之后，便安排心腹人员协助平原令抓紧时间办理，毕竟城中出现如此恶劣的杀人案件，影响太坏了。平原令也不负刘备所望，三天后案件便告破，一名从死刑牢中拉出来犯人被当街斩首，社会恐慌逐渐淡去，大家又都恢复了往日的平常生活。
此时，公孙瓒与袁绍的关系越来越紧张，矛盾不断激化，军事摩擦越来越多，刘备身在青州青州前线，与袁绍长子袁谭的部队也是小规模冲突不断。关、张、赵云等人本身武艺超群，加上天生的军事素养，也在各种冲突中逐渐成长。
在与袁家作战中，刘备总地来说胜多败少，仗着手下的无敌猛将，总能出其不意攻其不备，公孙瓒也越来越觉得自己这老同学本事不错，于是又送给刘备一定别部司马的帽子。这别部司马是什么官职呢，在汉朝军制中，别部司马属于中低级军官，没有正式编制，不过是为了安抚有功将士而采取的一种权宜之计，所领士兵数目不固定。
汉朝军队编制与现在肯定是不一样的，每五个人为一伍，设伍长一人；每两个伍为一仕，设什长一人，也就是十人；每五个什为一队，设队率一人，总共五十人；每两队为一屯，设屯长一人，总共一百人；每两屯为一曲，设军侯一人，总共两百人；每两屯为一部，设军司马一人，总人数为四百人。这里，刘备为别部司马，相当于独立于编制之外的一部，理论上应该统领四百人，可实际上，此时刘备手里已经有精锐、杂牌共将近五千之数，非常类似于影视作品中经常出现的“独立团”这个番号。
公孙瓒斩杀刘虞后，其部下一直暗中积蓄力量，各方联络，蠢蠢欲动，公孙瓒仗着自己兵强马壮，根本没将这些虾兵蟹将放在眼里，刘虞都被杀了，你们还能翻起什么浪花？于是调动大部分兵力来应对袁绍的不断进攻，命青州刺史田楷率刘备屯兵齐国，令兖州刺史单经屯兵平原，同时，请求盟友徐州牧陶谦屯兵发干，牵制袁绍，使袁绍不能全力进攻幽州。
如此安排，看似对袁绍形成了包围之势，实则也威胁到了曹操，于是袁绍联合曹操将田楷、刘备、单经、陶谦一一击破。刘备苦心经营平原，好不容易养起了数千兵马，一夜回到了解放前。