殊不知，此时奔逃的曹军水军只是蔡瑁率领的一部分。曹军部分陆军已按照郭嘉计谋先期在此撤退路上埋伏。

待周瑜的追兵跟随败退的荆州水军行至前方华容道后，只见埋伏在此处的曹军步兵突然从两翼冲出，杀声震天。

周瑜的追兵一下子被喊声搞蒙了。在几倍于他们的曹军包围中进退两难，只得拼死突围。战至一个时辰，追兵们非死即伤，其余少数被俘虏。

此时，在长江西部的另一处岸口夷陵，曹军大部队正在趁着夜色渡江。这是郭嘉计谋的另一部分——让周瑜们在赤壁“战胜”曹军吧，殊不知我们已经“明败赤壁，暗渡夷陵”了。

他们的船上不点灯，将士不喧哗，静悄悄没有一点声息。

待曹军的荆州水军全部渡河后，孙刘联军的暗哨终于发现了这一秘密行动。

此时，周瑜的将领们正遣大军过江，继续穷追猛打曹操在华容道附近的步兵。而曹军大部却已在江南立足，安营扎寨。

此后，周瑜立即派鲁肃率兵渡江赶往夷陵。另外派了快骑送信到仍在江夏的刘备军中。

等孙刘联军五万人赶到曹操大军驻扎的夷陵对岸时，曹军早已做好了阵地战的准备。

在江面上作战，曹军不占优势。蔡瑁率领的荆州水军已被东吴水军火烧战船死伤不少。但是，在陆地上对阵就是曹军的优势了。

刘备军先于东吴军到达曹军阵前。只见张飞，赵云，关羽等大将立于刘备两侧，威风凛凛。

这边，曹操率领远远多于刘备的将士，以许褚，徐晃，曹氏兄弟，吕布，满宠，文聘等众多武将和文官，整齐第立于阵前。

徐晃道：“刘玄德，要知道我家丞相待你不薄。可你依然要背叛他，东躲西藏吃尽苦头。如今你迷途知返还来得及。希望你立即行动。”

刘备讥笑道：“你家丞相是挟天子令诸侯，迫使皇上不得不封，不是朝廷自觉自愿分封的。其实是汉贼也！”

徐晃一听，立即大吼道：“休得对我家主公无理！”遂上前与之大战。

于是，张飞立即飞马向前与之大战。两人战够十几回合。徐晃拨马便走。张飞追赶时，只见吕布上前拦住了张飞的路。

“让开！你这三姓家奴如今还活着，真是苍天无眼。”

吕布也不答话，只是挥舞方天画戟与之拼杀。张飞终不是吕布对手，眼看就要败了，赵云又接着上场。

赵云与张飞二人合力奋战吕布。吕布以一对二，打满二十回合后，也是佯装不敌二人，于是后退之。

赵云与张飞紧追不舍。手下的将士也随之追赶逃跑的曹军。

但是，当刘备军队深入曹军纵深时，遭遇了曹纯的虎豹骑突然杀入。