临晨4时，何智率部到达集结地点不久，葛云飞派遣的通讯员飞马赶到。双方暗语联络后，通讯员被带到何智面前。“报告何旅长，目前清军第一镇正在对安德镇发动强攻，葛督军率领主力部队大约午后2时到达安德镇，葛督军命令你部务必于午后3时发起攻击，不得有误。”何智接过葛云飞的手谕仔细看了一遍，确认无疑后，命令部队休息两个小时。

大约6时，德州城内的情报人员来到集结地点，提供了第一镇详细的情况。何智命令部队立即开拔，直插第一镇后方。葛云飞到达安德镇后，把指挥部临时放在东门。王解放汇报战斗情况：“督军，根据昨天下去及今天上午的战损统计，第1团损失惨重，目前已经伤亡732人，其中511人阵亡，负伤221人。”王解放口吻有些沉痛。

葛云飞面无表情王解放接道：“第1团战损较大的原因，主要是来自敌方炮火的攻击，阵亡的士兵绝大多数是原第五镇加入的士兵。”“第一团表现优秀，战损率如此之大而没有崩溃，说明经受住了考验值得嘉奖。新加入的士兵战损率高，是没有经过防炮训练，可以接受。”“趁着敌军炮歇间隙，第3团已经拉到西侧城门。”葛云飞看了一眼怀表，时间是2点40分。

“不知何智能否按时进入攻击位置？”王解放有些焦急。葛云飞未知可否，战场形势瞬息万变，何智的难点是行军速度和发生意外，所部如果临晨6时之前到达集结地点，准时攻击没有任何问题，葛云飞心里排遣，要是有电台多好。“我相信何智一定不负众望，你去东门准备吧，只要敌军后方有枪声、大炮哑火立即发动全线攻击！“”是！“

这时两翼突然传来枪声，“督军，第4旅正在向两翼运动，可能与敌军骑兵遭遇！“参谋长蒋方震分析。葛云飞认同蒋方震的判断道：”这样更好，良弼接到报告，一定会以为我们想从两翼出兵迂回偷袭，借以减缓镇子内的压力，会更加坚定我们的主力就在安德镇内！“”良弼的悲哀已经注定，只要何智在敌军后突然发起进攻，崩溃如电光火石。“蒋方震口吻非常肯定。

良弼的指挥部前，一骑飞马赶到。马上军官滚鞍下马进入帐篷单腿跪地禀报：“大人，安德镇两翼发现叛军迂回，马队实施阻截，叛军稍微接触就缩回去了！“”大人高明，两翼布置骑兵部队，阻止了叛军运回偷袭！“一名属下溜须拍马。”我判断，镇子里的叛军被炮火反复蹂躏受不了了。命令第2协加强进攻，不给叛军喘息的机会，命令炮火继续无差别攻击！“

第一镇炮兵部队后方，何智率部进入攻击位置，敌军没有任何察觉。“妈的，良弼也太托大了，后面居然没有设置警卫部队。“一名属下不屑一顾。何智笑道：”不是良弼托大，是他根本想不到后方能遭到攻击。督军敢于在安德镇阻击敌军，摆出死战的架势，目的就是让他失去警惕性，为我部出其不意发动突袭创造条件！“

何智掏出怀表看了一眼道：“命令各部10分钟后发动攻击，不要恋战要猛打猛冲，不给敌军任何反应时间，迅速冲垮敌军。“何智身后出现一排号兵，一声令下军号齐鸣，嘹亮的号声似乎淹没了炮声。士兵们奋勇争先，并发出震耳欲聋的呐喊。

正在开炮的清军炮兵，被军号声和喊杀声吓了一跳，急忙回头查看顿时傻眼。炮兵丢下大炮就跑，炮队警卫部队试图抵抗，可是来不及部署就被密集的弹雨撂倒。伴随手榴弹轰击，炮兵阵地被迅速攻占。

第一镇的辎重部队位于炮兵阵地前方，辎重队见炮队士兵狼狈的跑下来，顾不得询问也跟着逃跑。此时，良弼举着望远镜正在查看进攻情况，突然后方传来军号声、喊杀声、密集的弹雨声，接着大炮哑火。“大人，不好了，叛军在后面发动攻击！“立即命令第一协挡住叛军！”良弼大惊失色，清军乱成一团。

安德镇西门，第2团郭炳晖部、第3团徐鸿宾部，早已在城门处集结待命。敌军后方终于传来枪声，很快敌军大炮哑火。“弟兄们，何旅长率部在敌人后方打响了，不能让眼前的敌人跑掉，弟兄们给我冲！”部队立即涌出城门向进攻的清军发起反击。正在发起进攻的第2协立马兵败如山、抱头鼠窜。

城墙上的一团，本来没有反击任务。士兵们见到这番情景，自然按耐不住，纷纷从城墙上下去参加反击行列。与此同时，李忠所部也对敌军骑兵展开攻击。不到半个小时，第一镇已经溃不成军，彻底失去抵抗。战场上清军士兵有的跪在地上高举双手投降，有的亡命奔跑。

此时，良弼无法控制部队，情急之下他在属下和亲兵保护下，骑着马向西奔逃，突然一片弹雨横扫，良弼胸部中弹从马上栽了下来。