曹操自赤壁之战破了西凉马超之后，便威信日盛，长史董昭进言道“自古以来，人臣之功没有谁能超过丞相，就算是周公、吕尚和您比也是望尘莫及，这些年，丞相为国家清除恶疾，使汉室复存，您为国家做了这么多贡献，又怎么能和我们同列了？我代表群臣劝谏丞相进魏公之位，并加九锡以显功德！”侍中荀彧在旁急忙劝道“丞相不可啊，丞相兴义兵以匡扶汉室，当秉忠贞之志，守谦退之节，古今以来王莽乃是加九锡第一人，后来王莽便篡夺了汉位，丞相可万不可如此啊？”曹操听言勃然变色，董昭也说“诶！侍中怎可拿王莽与丞相相比？王莽那是外戚，与丞相大不同也！”
没几日，董昭上表请升丞相为魏公，加九锡。荀彧听说之后也是多加牢骚，曹操听闻有人报荀彧在说您坏话，又有小人谗言说荀彧说您欲学王莽，众口铄金，曹操便恨上了荀彧，建安十七年冬十月，曹操欲兴兵下，荀彧知曹操记恨自己便托病不出，不久曹操让人送来一个空食盒，荀彧看了空盒立刻明白，曹操的用意是不再赏你饭吃了，荀彧想着自己早年便投奔于曹操，两家又是儿女亲家，没想到只是因为自己没有顺从曹操让其加九锡，便要逼自己自裁，荀彧叹气道“我还自比张良，何其可笑啊？”说完荀彧服毒自尽，时年五十。荀彧之子荀恽收敛父亲遗体，又发哀书报于曹操，曹操听闻荀彧死了，也是甚感懊悔，若说他对荀彧没有感情那是不可能的，当年若不是荀彧保住了自己的根基，自己恐怕早被吕布灭了，后来几次皆是靠着荀彧守城、征兵、运粮，自己方能度过一次又一次的危险，可如今荀彧却被自己害死了，难道我曹操真的宁可我负天下人，也不让天下人负我？
这一日，曹操大军行至濡须，曹操令曹洪先领三万铁甲军前去探路，曹洪派人来报说沿江一带旌旗招展，不知敌军聚在何处？曹操闻言便带上亲军上了山坡观看，只见江中有船队渐渐迎来，中央大船一处青罗伞下正坐着碧眼紫髯的孙权，孙仲谋，曹操以鞭指着孙权赞道“生子当如孙仲谋！像袁绍、刘表之子，便是猪狗不如。”突然江东水军有人认出了曹操，只听一声炮响，江中战船加速冲来，这时濡须坞内又有一军杀出，曹操大惊急忙带着亲卫退后便走，曹操正骑马回寨之间，江东大将韩当、周泰骑马直冲将上来，曹操背后早有虎痴许褚舞刀上前，许褚举刀迎战二将，三人斗了几十个回合，许褚见曹操已脱身回了军寨，便一刀横斩逼退二将，随后自己也慢慢退回了军寨。
当夜二更时分，曹军远道而来，正熟睡以养精蓄锐，突然寨外喊声大震，曹操吓的急忙出营起身上马，只见军寨各处大火渐起，原来是锦帆贼甘宁借着夜色偷袭了曹操大营，甘宁曾在江中做贼，所以其是偷营劫寨的一把好手，江东大军杀入大寨，两军又厮杀到天明方各自退去，随后曹操又令大军退后五十里再安营扎寨，众人累了一天，程昱进言道“丞相，兵法有云兵贵神速，前日因为朝廷要为您加九锡，后来又要庆贺，我们拖延了许久才出兵，所以江东早有准备，如今我军已失了先机，不如暂且退兵先回许都，再做良图。”曹操心说此时刘备身在益州，正是我夺取江东之时，又怎能轻易退兵？两边相据数月，又打了几场，互有胜负，这时正是来年正月，江东之处春雨连绵，一场接着一场，这几日又是连日大雨，曹操军寨都被泡于水中，文武或是劝归或是劝等天转暖，正好相持，曹操一时犹豫不决。
孙权见曹操久不退兵，便写信于曹操说足下久呆江南，就不怕再遭赤壁之败？曹操见此处大雨连日不停，已是心生厌烦，没多久，江南的那种湿冷袭来，曹操见兵士们被冻得瑟瑟发抖，哪还有什么斗志，况且荆州之兵还在一旁虎视眈眈，于是便下令班师回朝。孙权见曹操一走，顿时来了精神，他想以抗曹之兵去取荆州，但又怕曹操复来，便问左右如何取了荆州？张昭献计说“主公可写信于刘璋，就说刘备曾与我们江东约好共取西川，如今他却要独取益州，江东没有得到好处，所以方出言提醒，等刘璋得信后必然生疑。”孙权觉得此计可行，便派出信使送往西川。荆州的诸葛亮知曹操退兵后便也写信于刘备，说孙尚香因母病危已回了江东，刘禅在荆州吃的好，睡得好，众将各司其职，荆州发展的很好。随后又附带了一段密文，说主公可以借江东事急，欲回荆州救援孙权，到时便可以缺粮为借口再做计较。
刘备在葭萌关得了孔明书信后，犹豫再三后还是寻来庞统商议，刘备说道“荆州有孔明镇守，我料江东也不敢小觑荆州。孔明让我向刘璋借粮，这倒不难，不过这再做计较是何意思呢？”庞统笑道“孔明既然如此说，自然有他的道理，我以为主公除了借粮，还可向其借兵。”刘备听言虽不明所以，但仍是潜使去往成都，使者来到涪水关前，杨怀、高沛听说了此事，便由高沛守关，杨怀带着使者去了成都，刘璋听闻刘备要借兵、借粮去解江东之围，倒也不疑有他，这时部下刘巴进言说“刘备自入西川后，广施仁德以收人心，其意甚是不善，今日他又要借兵借粮，主公若是给他不是如虎添翼吗？”黄权听言也拿出孙权书信道“主公请看，江东来信说刘备曾与江东合谋欲共取西川！”刘璋接过信一看，心下顿时生疑，今日也是巧了，张松没有在堂，刘璋心下虽然疑虑，但还是决定拨老弱军四千，借米一万斛于刘备。
刘备接到刘璋回书便与庞统说“我为刘璋劳心费力的御敌，如今他却如此吝啬小气，这还怎么让将士们为其效命？”使者在旁见刘备已然动怒，急忙告退回了成都，庞统在旁暗笑一声，此事成了！等使者走远，刘备便问庞统“如今益州之地人心归我，眼下刘璋又给了我们一个借口，如此，我们应该怎么做啊？”庞统微微一笑说道“我早为明公想好了三条计策，还请主公自行定夺！”刘备一听便问有哪三条计策？庞统说道“从军中挑选精兵，今夜从小道偷袭成都，此为上计；主公以回荆州为名向刘璋告辞，到时杨怀、高沛听说您要回荆州，必然领兵前来想送，主公可乘机杀了此二人，随后夺其关隘，先取涪城再袭成都，此为中计；主公可退往白帝再假装回荆州，等益州与汉中再起战事，我们便徐徐图之，此为下计。”刘备思量再三说道“军师上计太急，下计太缓，中计不快不慢可以行之。”
庞统见刘备有了取益州之意，总算是松了口气，随后刘备写信于刘璋，说曹操令部将乐进引兵攻打青泥镇，众将抵敌不住，我欲回先回荆州解了曹操之围，由于来不及面见，所以我留了书信于你。书信送至成都，张松得知刘备即将动手，便修书一封准备令人送于刘备，这时正巧他的亲兄长广汉太守张肃前来拜访，张松遂摆下酒宴与张肃共饮，由于张松心中有事不禁多喝了几杯，张肃扶张松卧床休息，又见桌上信件上写有刘备亲启，张肃心下怀疑，见张松已然酣睡便拆开书信一看，张肃看了书信之后大惊，只见张松在信上写着让刘备依计行事速取成都，自己到时愿为内应。张肃犹豫再三，最终还是带着书信连夜来见刘璋，刘璋见信大怒，遂令部下尽捉张松全家，弃斩于市。
刘璋斩了张松之后，便聚集文武商议，黄权进言说“乘着刘备还不知张松已死，主公当立刻通知各处关隘，让其添兵把守，绝不能放荆州一人一马入关。”刘璋听言，急忙派人通知各个关隘。此时刘备提兵来到涪城，涪水关上杨怀、高沛得到刘备欲回荆州的通报，便暗下计较说刘备还不知其阴谋尽泄，今日该是刘备的日期，我们二人各藏利刃在身，等送行刘备之时，我们便率领手下刺杀他，这样主公的大患便可以消除了。刘备此时大军尽发，已将到涪水关前，庞统对刘备说道“杨怀、高沛若前来相送，我们立即动手，如若不来，我们便起兵攻打涪水关，主公切不可再迟疑了。”二人正说话间，突然一阵黑气从地下冲出，有鬼魄在刘备眼前闪过，只见地上留下了一个“殆”字的黑印，庞统见状大惊，这是谁人在警示刘备？
二人得了警示，刘备便身穿硬甲，外罩厚袍，这时人报杨、高二将前来送行，庞统吩咐魏延、黄忠二将，让其看住关上来的军士，一个也不要放走了，二将领命而去，随后杨怀、高沛带着两百军士，牵羊置酒来到刘备帐前，他二人见左右并无什么防备，心中不禁暗自窃喜，二人走入账中，见刘备与庞统正坐于当中，便上前敬酒道“听说皇叔就要回荆州了，今日特来送行。”刘备道“你二人守关不易，当先饮此杯！”那二人见自己带的毒酒就要泄露，急忙取出酒坛里泡着的毒剑，庞统呵斥道“给我拿下。”二人向前动手，可他二人哪里能是刘备的对手，刘备双剑使出刘叔教的剑法，顿时就将二将打趴在地上，刘封、关平急忙上前按住二人，刘备怒问“我与你主乃是同宗兄弟，你二人为何今日要刺杀于我？”杨怀、高沛冷笑道“你还不知吧，张松想写密信与你里应外合，结果被其兄张肃知晓报于我主，如今张松一家皆被满门处斩！”
刘备听言一屁股坐在地上，原来那预警之鬼便是张松，没想到由于自己的妇人之仁已害死了张松全家，庞统也知事情败露，此事更不是唉声长叹之时，庞统下令将二人拉下去斩了，随即又扶起刘备，让他赶紧发号施令，刘备醒悟过来，急忙下令众将速夺涪水关，此时
杨怀、高沛已死，涪水关群龙无首，很快刘备便拿下了涪水关。刘璋闻听刘备取了涪水关，急忙聚集文武再议退敌之策，黄权进言说“主公当连夜派兵守住雒县，只要守住了那里，刘备虽有精兵猛将，也不能过。”刘璋听言急令刘璝、泠苞、张任、邓贤点齐大军五万，星夜去守雒县以拒刘备大军，四人连夜赶到雒县，便分派人马把守各处关隘口，刘璝知雒城之重要，便与三人商议，最后泠苞、邓贤说愿去雒县前面扎下两个寨子，这样便和雒城形成犄角之势，刘璝闻言大喜，立刻分兵二万由二人指挥，泠、邓二人在离城六十里处分别下寨，刘璝和张任则带领三万人守护雒城。刘备听闻刘璋派了四将来守雒城，便问左右谁敢去破敌寨，立个头功，黄忠、魏延皆出声说愿去。
刘备见长沙二位降将皆想立功，也是满心欢喜，便让二人各破一寨，二人领命自带本部人马各破各寨，没多久二将前来复命，说已拿下雒城二寨，刘备大喜，庞统见诸事顺利，便欲速速破了雒城，于是庞统带领魏延领兵从小路准备进攻雒城。这夜刘备莫名入梦，只见一个神人手持铁棒不断的砸向刘备的右臂，刘备醒来后，只感觉右臂上还隐隐作痛，刘备心知不好，立刻派出细作打探庞统情况，不久细作慌忙回报说军师庞统竟被张任射死，刘备“哎呀”一声昏倒于地，众人救醒刘备之后，刘备急忙问清事情经过，原来庞统领兵抄小路突袭雒城，结果那里早有张任在那埋伏，张任先放魏延经过，随后见中军庞统正指挥兵士快走，张任命兵士瞄准庞统，一阵箭雨过后，军师殒命当场。
刘备听完哭的是捶胸顿足，悲恸道“是我害了你啊。若是早用上计，又怎会折损了凤雏先生？”可惜庞统死时正三十六岁，周瑜死时也是三十六岁，但周瑜那时已扬名立万，天下皆知，而庞统一身报复最终却未能实现，也许是天意不愿让刘备得到天下，或许是冥冥之中自有天意！