当司马错的计谋，被那些巴国人，和蜀国人发觉了，蜀国的国王被降为了侯爷。
这个时候，秦王就开始考虑如何制衡司马错了，我对司马错说：“你这个人，以为自己出兵战胜了我们，就会有好处吗？你错了，你战胜了我们，只会给自己增添麻烦，你的主子是秦国的国王，从来没有人能够在秦国立下大功，而得到善终的，我为你感到忧虑呀！”
那个司马错哈哈大笑，他说：“我听说你甘泽洪是一个厉害人物，如果你在战场上，有办法和我较量，我一定会听从你的教诲，如果你希望用口舌来劝说我放过你们魏国，那就是白想了。”
这些人开始考虑其那些
越王无强即位后，派兵北伐齐国。齐国国君齐威王派使者游说越王无强说：“越国如果不攻打楚国，大则不能称王，小则不能称霸。我想越国之所以不攻打楚国，是因为没有三晋的帮助。韩国、魏国本来不会攻打楚国。韩国要攻打楚国，它的军队将覆灭，它的将领将被杀，则叶地和阳翟就危险；魏国要攻打楚国，它的军队也将覆灭，它的将领也将被杀，则陈和上蔡也就不安全。所以韩、魏两晋侍奉越国，是为了不至于军队覆灭，将领被杀，不付出汗马之劳。您看重得到三晋的协助是为了什么呢？”
越王无强说：“我所要求韩、魏，并不要他们与楚国兵刃相接，更何况攻城围邑呢？我只希望魏兵屯守在大梁城下，希望齐国在南阳、莒地练兵，再集结在常、剡两邑边境，这样则楚国方城的兵力就受到牵制而不能南下攻越，淮、泗一带的楚军也不能东征威胁越国，商、於、析、郦、宗胡地区的楚军就不能威胁从楚国通往中原这条大路以西的区域，也就不足以与秦国抗衡，淮河、泗水流域的楚军，也就不足以对付越国。那么齐、秦、韩、魏四国就可以在楚国实现自己的愿望，韩、魏两国就可不战而分得土地，不耕种而获得粮食。现在韩、魏不这样做，却在黄河、华山之间互相攻伐，而为齐国和秦国所利用。所期待的韩、魏如此失算，我怎么能依靠它们称王呢？”
齐国使者说：“越国没有灭亡真是太侥幸！我不看重它们运用智谋，因为那智谋就像人的眼睛，能看见远处的毫毛却看不见近处的睫毛。现在君王知道韩、魏的失算，却不知道越国自身的错误，这就是见毫毛而不见睫毛，大王所期待韩魏两国，并不是要它们多立战功，也不是要和它们联合结成联盟，只期待它们来分散楚国的兵力。现在楚国的兵力已经分散，您对韩、魏还期待什么呢？”
越王无强说：“应该怎么办？”齐国使者说：“楚国三位大夫已铺开所有军队，向北包围曲沃、於中，直到无假关，战线长达三千七百里，景翠的军队集结在北部的鲁国、齐国和南阳，兵力能这样过于分散吗？而且大王所希望的，是使三晋与楚国互相争斗，三晋、楚国不争斗，越国就不出兵，这就是只知道两个五而不知道十。这时还不进攻楚国，我因此知道越国大无法称王，小无法称霸。而且雠、庞、长沙等地是楚国的产粮地；竟泽陵是楚国盛产木材的地方。越国出兵打通无假关，那么上述四邑就不会再向楚国进贡。我听说，图谋称王而未能成王，至少可以称霸。连霸都不能成功，是因为失去王道。所以希望大王调转军队去攻打楚国。”
于是，越王无强就放弃进攻齐国，转而进攻楚国。楚国国君楚威王出兵迎击越军，大败越军，杀死越王无强，全部占取越国及其越国据有的吴国故地一直到浙江沿岸，楚军继而向北在徐州大败齐军。越国从此分崩离析，越国王族子弟们竞争权位，有的称王，有的称君，居住在长江以南的沿海，臣服朝拜楚国。
熟知兵法，善于用兵，交好秦宣太后和穰侯魏冉的关系很好。辅佐秦昭王，屡立战功。伊阕之战，大破魏韩联军；伐楚之战，攻陷楚都郢城。长平之战，重创赵国主力。担任秦军主将30多年，攻城70余座，为秦国统一六国做出了巨大的贡献，受封为武安君。功高震主，得罪应侯，接连贬官。秦昭襄王五十年（前257年），赐死于杜邮。
白起出生的年代，秦的国力就已经十分强大了，秦昭王十二年，秦国制定了东进击败三晋图谋天下的大战略，强将成了秦国最急需的人才。秦昭王是一个雄心勃勃的霸者，即位之后继续贯彻商鞅的变法国策，彻底推行军功爵制，提拔平民出身的人才
秦昭襄王十四年（前293年），韩魏联军扼守崤函以阻秦东进，秦国的丞相魏冉推荐白起为主将，出兵攻打韩、魏二国。白起上任后采用避实击虚、先弱后强的战法，将秦军主力军绕至韩魏联军后方，多次击破联军分队及后方留守之军，逐渐将韩魏联军主力包围于伊阙，最终灭韩魏联军二十四万人，俘虏魏将公孙喜，又渡黄河攻取韩国安邑以东到乾河的土地。此战白起一战成名，因功升任国尉。
秦昭襄王十五年（前292年），白起升任大良造，发兵攻魏，一举夺取了魏城大小六十一座，为秦的东出崤函奠定了基础。
秦昭襄王十六年（前291年），白起与客卿司马错联合攻下垣城。
秦昭襄王二十一年（前286年），白起攻打赵国，夺取光狼城
秦楚丹阳、蓝田之战后，楚国国势走向衰微。伊阙之战，秦军大胜，秦国意图展开南面攻势，继续削弱楚国。秦昭襄王写信给楚顷襄王，要率领诸侯与楚“争一旦之命”。楚顷襄王只得同秦讲和，并娶秦女为妇。以后的秦昭襄王二十二年、二十三年，楚顷襄王都与秦昭襄王政治会盟，表示服从于秦。
秦昭襄王二十六年（前282年），楚国出现一位善用弱弓射雁的人，楚顷襄王听说后觉得稀奇，就召来询问。此人却是一位主张合纵的纵横家，他用楚国过去的光荣历史和今天的耻辱激励楚王。楚顷襄王也有向秦报仇之志，于是派使臣前往各诸侯国，进行合纵伐秦的活动，秦国听闻后决定予以楚国更大的打击。
秦昭襄王二十七年（前281年），白起伐楚，楚军败，割上庸
秦昭襄王二十八年（前280年），秦国再次伐楚，白起先以汉北上庸之军夺取鄢、邓等五座城池（今襄州），而后秦军越过秦楚边境山区，自断后援，分三路快速突进楚境，直围楚国的都城郢都（今湖北江陵西北）。
秦昭襄王二十九年（前279年），秦军穿插到楚军背后，大破楚军，楚顷襄王将陈作为都城，仍称作郢。同年，秦又攻占了楚国巫、黔中郡。